征服西班牙后，阿洛尤斯原打算立即发动北非攻势。可是当他把三大军团集结在西班牙半岛南端时，就改变主意了。
因为对西班牙的征服远没有结束。军队一撤离驻地，西班牙原住民就开始叛乱。整个伊比利亚半岛上顿时烽烟四起。
国王阿洛尤斯很想继续南下，可现在的情况不允许，任何明智的将领都不会在后方遗留隐患。按计划攻打北非，西班牙半岛就将是他们的前沿补给站。一旦起叛乱，远征部队生命线就受到威胁。那样，进攻是乏力的。
占领军与原住民的矛盾有多种或复杂或简单的原因引起，但由文化、宗教或种族煽动起的仇恨就太棘手了。反抗会以游击队的形式持续很久，且十分顽固。西班牙山民尤其固执，这给马其顿人带来困扰。
西班牙抵抗愈顽强，马其顿镇压力度就愈大。双方斗争绵延不绝，阿洛尤斯感到烦恼。
以前在希腊、东欧，战斗就在战场上，军队之间的对决。城镇征服很顺利，甚至那里的人民渴望被解放。
在中南欧、西欧，与日耳曼人、高卢人、亦或是罗马人的斗争也都在可控范围内。对于市民的不满，总有一种办法能解决，手段或软或硬一劳永逸。
唯独西班牙人抗拒不从。山地游击队的活动此起彼伏，配合部分城镇叛军，企图反抗马其顿人的统治。
令人头痛的是西班牙人全民皆兵，很多平日里简朴的老百姓其实就是游击队员。总不能把老百姓全处决掉，可分辨又完全分不出来哪些是归顺的哪些是叛逆的。这样的抵抗运动实在是需要时间和精力来平定。阿洛尤斯心中十分郁闷，他很想在战场上纵横驰骋，痛痛快快地打仗，而不是和这些躲在山里的野人比耐性。简直是用大炮打蚊子，小题大做。
可现实就是如此，他不能从这里撤走部队，更不能继续进军。波达雷里奥斯曾建议他班师回国，留几名可靠将领继续镇压叛乱即可。阿洛尤斯坚决不同意，他要求王子给他调来三个大型治安团，以替换主力。波达雷里奥斯立即着手组建警务部队，招募、建制、训练、运输，需要时间。
阿洛尤斯闲下来，形势再一次迟滞了他锐意进取的军事冒险计划。他手下的得力干将足以将西班牙游击队压得无法抬头。那么国王怎样发泄他多余的精力呢？他开始沉迷美色。
这位成绩斐然的武力君主征服过各种领土，现在开始尝试征服各国美女。他的这种嗜好某种程度来说是阿那克萨克索斯有意帮他培养起来的。他的这位好侄子隔三差五就会向他进献贡品，别出心裁的是他把金银珠宝都做成首饰戴在一个个美女身上，送给国王。从而讨得阿洛尤斯的欢心。
阿那克萨克索斯通过此种方式麻痹国王，也借此消耗阿洛尤斯的身体，毕竟他已经一把年纪。他认为放到了英雄的叔叔自己就无人能敌了，然而他没有好好考虑一向安静的摄政王，那是个更加危险的对手。
马其顿王子，阵营继承人，波达雷里奥斯，现在首都罗马总领全局。他的才华与能力都得到众人的肯定，再加上以前有过辅佐摄政王阿布里亚斯的经验，王国被管理的顺顺服服井井有条，国内环境比之前任何时期都安宁适然。
可是波达雷里奥斯并不满足于此，他开始逐步实施计划，颁布新的政策措施。涓涓细流的改动演变成大刀阔斧的变革，这激起水面涟漪，有人不满意了。他为什么要搅混水呢？
波达雷里奥斯在集权。他要把全国的统治力都集中到中央王权来。
他要将马其顿王国改为帝制，自己则要成为最高集权的顶点——皇帝。
早先组建的**工具“矩阵”和“鹰眼”此刻立即凸显出其重大作用，他们是皇帝的鹰犬，是帝国的急先锋，是帝制无微不至的触须。
“矩阵”将解除武装、秘密逮捕、暗杀做了最到位的诠释，有着“鹰眼”的灵通情报及配合，这支特种卫队在新法律的庇护下通行无阻，几乎到了上天遁地无所不能的夸张程度。一时间，王国内很多大贵族都坐立不安，人人自危。“矩阵”成了恐惧的代名词。
曾经一向以民主共和自居的萨洛尼卡和希腊半岛都不得不屈服于**的严酷之名。
本来希腊和上马其顿地区一直对迁都罗马不满。等波达雷里奥斯推行“十月新政”时，萨洛尼卡、雅典及科林斯开始联合声明，称对新政极力反对。随着他们抗议行动的逐步扩大，“鹰眼”甚至给罗马爆出希腊即将反叛的情报。
波达雷里奥斯的计划中一度出现了带兵镇压“希腊三城同盟”的军事安排，不过后来经过对事态的评估和考证，他认为完全可以用特殊方式以最小的消极影响将此事平息。
果然在派出“矩阵”和“鹰眼”后，通过一系列机密行动，“希腊三城同盟”被瓦解。萨洛尼卡及雅典的动乱威胁被扼杀在摇篮中，地区回归平定。
波达雷里奥斯推动的变革重点就是削弱地方总督、大贵族的权力，加强统一指令的皇权。总督的行政、司法以及军权彻底分离。
新法令更改了地方总督可以征募军队的征召令，规定：征兵训练军队只能由中央决定实施；地方总督及大贵族只能征集治安警务部队。
各城市的建设方针必须由国王统一安排；财政税收也做了相应调整。
波达雷里奥斯的新式统治方式逐步确立下来，百姓对此褒贬不一，明眼人都看出来王国已经走向帝制。
但一时评价真的就能作为定论，是好是坏全由口评么？
不！王国联合及附庸的统治方式已对庞大马其顿无益了，这样强制**的新方式才更适应它，马其顿才能更具向心力而不是松散联盟。
很快时间就证明了这一点。