波达雷里奥斯回到罗马，开始亲自安排为前线输送援兵和粮草的工作。
几日之后，主力军团的将士们精神焕发，已完成休整。后续辅助军团和预备兵员都补充进来，大家备足粮草。
侦查完成，确定罗马已无多余兵力反攻。
波达雷里奥斯一声令下，各军团立刻按照预定计划奔向各自的目的地。
由利奥查理斯带领第九罗马军团开赴乌布里亚，在那里与南边境线上的辅助军团汇合，然后攻取亚里米伦。这是尤利乌斯家族的第二大城市，重要港口城市。
由帖萨罗斯带领第二王牌师——罗马军团绕过亚雷提恩城，驻扎在山口外平原地带，伺机在爱琴海军团的配合下，击败德西乌斯的强化军团。配属了一个辅助军团，指挥官是亚历山大·萨德斯。驻守河北岸的波里佩州将军早就收到命令，整装待命随时准备军事行动。
还有坎帕尼亚军团，指挥官为杜卡洛斯。他的任务是围困亚雷提恩，可行时或必要时强攻敌都城。配属的辅助军团实力较强，特意安排在攻城方向，由来自希腊的将领色诺克拉提斯·摩根提那指挥。
大家热情高涨，胜利在望，帖萨罗斯和杜卡洛斯的部队很快就部署到预定位置，安定下来准备开战。
行动前的宁静，静的出奇。让人感到沉闷，心悸。
罗马人当然同时感受到这种不同寻常的气氛，心里计算着敌人何时发动进攻。
利奥查理斯带领第九罗马团向东行进，他的行军距离相比算是最远的。按照计划，军团进入乌布里亚地界绕过这一段亚平宁山口后，急转向南与辅助部队夹攻亚里米伦野战防线。
根据辅助部队将领希罗尼姆提供的消息，亚里米伦有一个主力军团防御，而主力都在亚里米伦防线上。然而，利奥查理斯带兵快速推进到防线后时，发现这里只有不到千人的守军。他们迅猛肃清防线。
利奥查理斯抱怨友军是辅助后备军，完全没有重视情报的意识。希罗尼姆还挺不满意，因为他曾经尝试从正面进攻过这条防线，给他留下严重心理阴影。以至于希罗尼姆不敢正视这些严密的工事。罗马人正是利用了他这种心理，以少量兵力牵制了他们很久，其余部队早就撤回城做城防准备。
利奥查理斯责怪队友延误战机，希罗尼姆作为辅助部队是必须服从主力军团指挥官调度的，他只得承认错误。
“我要带领骑兵部队先行，快速到达亚里米伦并将城封锁。你们也要尽快赶上来好支援我们。”
“是的，长官。”
于是，各条战线就这样铺平摆开。
这两座罗马城市都是极为发达的。其高大的城墙，令人望而生畏。这样的大城市的规模，已经接近于巨型城市。毫不夸张的说，单用围困对付它远远不够，坚持半年甚至一年都是可以的。
所以波达雷里奥斯下达的是攻城令。但是他反复强调，攻城前要做好准备工作，不仅仅要了解自己的实力，也要千方百计去了解敌人。必须预先了解守城将帅的信息，越多越好，他左右亲信、掌管传达、通报的官员是谁，以及门客幕僚的姓名。然后是敌方守备时的兵力部署，试探敌人防御重点在哪。
毕竟此两座城非同一般，有必要认真对待。现在的话，敌人已失去反攻能力，但是他们完全可以依托城防工事消耗大量攻城者的力量。因而务必力争一举破城。
亚雷提恩
由于之前的战斗都充分利用远程火力去削弱敌人或破坏敌人工事，所以现在各攻城部队面临的最大问题就是攻城器械短缺。石弩在多次使用后就必须维修，有的可以修好，有的则直接报废。而且弹药的收集补充也需要时间。波达雷里奥斯了解到这些情况后，马上又调集新的石弩送往前线。
围城已经半个月了，敌人出不来，马其顿人也进不去。大家扳着指头算算，统帅给的期限是一个月，现在时间过了一半却毫无进展，不免有些着急。
负责中路进攻敌人首都亚雷提恩的是杜卡洛斯和色诺克拉提斯·摩根提那，杜卡洛斯在管理方面是强项，军事才能平平，色诺克拉提斯·摩根提那一直担任副将职位，行事鲁莽。
这次行动，大家感到时间有点紧迫，却又不敢向波达雷里奥斯请求宽限。所以，色诺克拉提斯·摩根提那跟主将杜卡洛斯建议攻城。在副将的强烈建议下，又有被近来连续胜利冲昏头脑的原因，遂同意出战。
但此时，亚雷提恩城守军抱定决心死守城中，而马其顿方面攻城器数量仍然不足。又过了几天，攻城装备拼凑起来，于是杜卡洛斯下令进攻。
开始攻城，还未接战。匆忙进攻的弊端就已经暴露，由于石弹数量不足，加上这里的城墙高大厚重，攻城者只打开了一处城墙缺口，及旁边的一座防御塔。这样的话，即便是强行进攻，单凭一处入口也是不够的，而且另一边还受到箭塔的威胁。那就只有在另一边用梯子和攻城塔登上城墙了。
杜卡洛斯看出了不利情形，他打算撤兵。色诺克拉提斯·摩根提那忙上前制止，他说既已来到城下，安有撤走之理？说罢带领自己的辅助军团就上。
罗马远程弓箭手站在墙上，猛射来犯之敌。色诺克带领部队一个劲往前冲，路上就倒下很多士兵。他又分兵两路，一路直接冲缺口，一路分别用直梯和攻城塔登上城墙。
战斗逐渐进入白热，马其顿军队明显吃亏。只见爬梯的士兵被罗马人用大石头砸下去的，也有被用滚烫黑油浇在头上的，攻城塔被烧毁的还有被打坏的。后面跟上来的士兵好不容易冒着箭雨冲过来，一看身边同伴五个死三个，可是还有这么高的城墙要爬，上去还得与密密麻麻的罗马战士拼短刀。
缺口处的情况也好不到哪里，他们遭到城头上的标枪、石头射击，前面还有大量步兵堵住进入内街的去路。
杜卡洛斯明智情况不对，却不愿看友军遭到屠戮而不去帮忙。他将弓箭手、轻步兵都派上去，掩护友军。