话分两头，南怀化的主战场上，日军第五师团受到了郝梦龄第9军的强力阻击，战斗打得极为惨烈。

　　10月14日，日军增兵数千，以一万多的兵力再次猛攻第9军防御的南怀化阵地，第9军与日寇展开更为激烈的战斗。

　　同时右翼中国守军第十五军与敌战至傍晚，将日军一部赶至灵山脚下；左翼第十师则将敌一部击溃，收复了旧练庄等地，但南怀化主阵地陷于敌手，防线上出现破口，拉锯战愈加惨烈。

　　10月15日，中国第二战区司令部为了进一步扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，调第九军、第二十一师等部约5个旅兵力在中央兵团总指挥、第九军军长郝梦龄的指挥下，向日军占领的阵地发起反攻。

　　中国军队从正面出击，从三面围攻第五师团，此时就连自视为天下第一的板垣师团也感受到深秋中的一股寒意。恰在此时，本多政材的求援电报到了，板垣老鬼子眼看自身都难保了，哪里还顾得上本多政材，毫不犹豫地拒绝救援。

　　第九军发起反击之前，郝梦龄对对士兵讲话：“先前我们一个团守这一阵地，现在我们剩下一百多人，编成一个连，还是守这个阵地。就是剩下一个人也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。

　　我出发前，已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们不论是谁都可以枪毙我。你们不论是谁，只要后退一步，我立即枪毙他。大家敢陪我在此坚守阵地吗？”

　　全体士兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”

　　郝梦龄高兴地说：“好，将有必死之心，士无贪生之意。”然后挥笔疾书：“站在哪里，死在哪里”八个字，晓谕全军将土。

　　之后，以郝梦龄第9军为首的中国军队向日军发起了绝地反击，第五师团顿时陷入空前的困境之中，一连被夺取了好几座高地，形势岌岌可危。

　　张城很快就洞察了这个情况，显然围敌打援已经没有意义，第五师团身陷泥潭，根本无暇顾及混成第二旅团。

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