建安二十四年（219年），孙权与吕蒙设谋袭取关羽，与亲近大臣商量，大多数人都说不行，孙权以此事问吴范，吴范说：“能行。”
陆逊出任后，更加奉承关羽，写信给关羽道：“前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍！于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋，足以长世。虽昔晋文城濮之师，淮阴拔赵之略，蔑以尚兹。”
意即此前将军您观察曹军的破绽而行动，以军事纪律指挥部队，小动刀兵就取得了巨大的胜利，功劳是何等巍然不凡啊！魏将于禁等被擒获，远近的人都喜悦赞叹，认这将军您的功勋足以长留世间，即使是从前的晋文公的城濮大捷，韩信击败赵国大军的谋略，都不能超过您了。
陆逊显得备极谦恭，言甘者心必苦，将关羽大赞扬了一番，且自称“书生疏迟，添所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也，倘明注仰，有以察之。”
意即我是一介无能书生，无奈承担了难以承担的重任，殷切希望关羽前辈，今后多多关照。
心高气傲的关羽阅信，竟为所欺，自觉吕蒙走后，竟来了一个如此不济事的后生，轻蔑之余，大可放心。陆逊有谦下自托之意，意大安，无复所嫌，便不加后防，且调江陵兵，合攻樊城，此为江陵弱兵之策。
陆逊将所得情况，遂告孙权。孙权正为取荆州之计，欲稳住曹操，恰由曹使到来，道出来意，孙权当然从之，并复书曹操，愿讨关羽向魏效力，使使回报。
曹使回魏，报书曹操，曹操阅后，得知联吴已成。然而是否将孙权之“请以讨羽自效”之息，传于关羽，曹操召群臣议论，群臣皆以为既是联盟，就须保密。
惟独董昭探知曹操心意，却道：“军事崇尚权变，期于合宜。宜应孙权之密，而内泄露之。关羽闻孙权欲后攻，若还想自护，围则必速解，我方便获其利。这可使二贼相对衔持，坐待其弊。如秘而不露，使孙权得志，非是上计。这又围中将吏不知有救，计粮怖惧，倘有他意，为难不小，由此泄露更为有利。再说关羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”
曹操就按董昭之意，表面答应为孙权保密，实则故意将其消息泄露给关羽。
是时曹操将徐晃，已出援曹仁，屯兵阳陵坡，令人将孙权降书原件射进关羽军部。果如董昭所料，曹仁等守将闻之，志气百倍。
而关羽收到孙权降书，认为曹操有诈，不可信。关羽志在讨曹，怎肯中止？如释之而去，则前功尽弃，于是仍令攻城不止。
且因天晴水退，樊城仍未能克，越觉焦灼，营中兵士日众，粮食不继。关羽屡向糜芳、傅士仁催索，未见时至。禁不住大怒道：“他二人敢慢我军令，他日回军，定当尽法惩治。”遂行文再催，反至杳无影响。
又因于禁等好几万人降关羽，军粮更为吃紧。关羽为筹军粮，不得已，越过湘江界线，竟到吴境内抢夺吴米，聊济军需，这为吴攻关羽落下话柄。
曹操又给徐晃派去殷署、朱盖等十二营，乘关羽孙权后攻之息，关羽处于狐疑之机发起攻势。
却说孙权闻关羽军擅自越界抢粮，可以以此借口出兵。他洞察时局，备事已齐，乘关羽攻樊城不利之机，令左护军、虎威将军吕蒙兵出寻阳，直捣关羽老巢江陵，并以征虏将军孙皎后继接应。
吕蒙接令，暗自将战船装饰成商船，使兵装成白衣商人，摇橹过江，且把精锐兵藏于船仓内，日夜兼行。
关羽江边所置营寨哨所皆以为商船，没有防备，船所到到到处，均被收缚降服，掩至江陵。
到了江陵境内，关羽兵并没发觉“商船”上穿白衣之人是吴军精锐。当公安守将傅士仁发现吴军时，吴军已兵临界城下。
吕蒙就以越界抢米为由，向关羽军宣战。吕蒙即令兵围攻城，并派江东名士虞翻送给傅士仁信，让他劝降。
傅士仁先前因供应粮草事，已被关羽训斥，也不知以后怎么惩罚于他。现又见到公安已被吕蒙的吴军所围，知大势所趋，再加虞翻相劝，便开城投降。
夺得公安后，吕蒙又率军来到南郡。南郡守将糜芳，他与哥哥麋竺一起投奔刘备，且将其妹嫁给了刘备，因此，他对刘备可为忠心，率兵决心死守南郡。但闻公安糜芳见傅士仁已降，相助无望，且力不敌吴军，考虑再三，最后还是献了江陵，投降了吕蒙。
至此，吕蒙到江西瑞昌，扫清了关羽所置所有江边屯侯，使江陵，南郡、公安等地全为吕蒙夺取。
吕蒙入据城，尽得关羽及将士家属，对其进行安抚，且下令军中不得干扰城里百姓人家，违者斩。
吕蒙之堂弟拿了城中百姓的一个斗，以笠盖铠甲，违反军令。吕蒙闻之，挥泪斩其首，军威速震，没人再敢扰城中百姓。且旦暮吕蒙使亲近人存恤耆老，问所不足。
吕蒙得知被关羽所俘魏将于禁等人，皆被关押城中，也令全放出，且以客待之。所得有关关羽金宝，皆封之，以待孙权处置，至此所占城皆复安。
就在吕蒙在攻克公安、江陵等地的同时，孙权又令西将军陆逊取宜都，屯夷陵，守西陵峡口，断关羽逃窜之路。
陆逊接令，来攻宜都，宜都太守樊友闻讯，竟弃郡而逃，诸城长吏及蛮夷长皆降于陆逊。孙权以陆逊领宜都太守，拜抚远将军，封华亭侯，并令其继续西上。
陆逊受令再次西进，遣将军李异、谢旌等率三千人，断绝险要。先攻蜀将詹安、陈风，又攻蜀置房陵太守邓辅、南乡太守郭睦，十堰太守樊友，均大破之。樊友、邓辅、郭睦等人只得败走，回归刘备。
秭归豪族文布、邓凯等夷兵数千人，声援蜀军。陆逊复遣部谢旌讨伐，又大破文布、邓凯。文布、邓凯只得脱走，随后，蜀又以文布、邓凯为将，继续抵抗。陆逊令人诱之，文布率众向降。而此时孟达固守竹山还末被破，有胁于吴。陆逊破获秭归、枝江、夷道后，屯夷陵，守峡口以备蜀军。
至此，孙权除曹操所控南阳以及江夏、上庸等部分地外，荆州诸郡已全部置于麾下。因而孙权又加封陆逊为右将军、镇西将军，进封娄侯。
关羽尚不知，后路已断，只想那樊城几垂得，怎肯放弃？仍想力攻城。
忽由徐晃统兵杀来，关羽与徐晃本系故交，当即拍马往迎，既与徐晃见面，各在马上寒暄数语，徐晃突然回顾将卒道：“谁能取得云长首级，当重赏千金。”
关羽惊讶道：“公明（徐晃字）。何骤出此言？”
徐晃朗声答道：“晃为国家大事，怎敢因私废公？况素知云长效忠刘备，今南郡、公安已被吴将吕蒙袭入，云长且进退无路，不死将何待呢？”即挥兵齐进。
关羽亦引军抵敌，约有几个回合，关羽部下都系念江陵，并皆溃退。任你力敌万人的关云长，也只好且战且走。
徐晃声东击西，大破关羽。这使关羽军投沔水溺死者甚多，自此关羽军由优势转劣势。
不料樊城里面的曹仁，又复冲出，与徐晃合兵夹攻，关羽兵大乱，引将士急奔襄阳。就是偃城四冢的屯兵，已由徐晃射入军书，说明荆州失守，纷纷记念家室，相率奔还。
樊城之围得解，曹军见关羽兵撤退，并没有追击，只是让孙权与关羽二败俱伤，从中鱼利，且以此间孙刘盟，使他们势不两立。
关羽退至淝口，尚疑徐晃摇惑军心，下令驻营，探听荆州消息。偏接侦骑回报，果然糜芳、傅士仁，挟嫌降吴，荆州尽失，仍知曹操所射孙权降曹之书，并非是诈，徐晃所言非虚，顿致悔恨交并，箭疮复裂。急切无从设法，勉依将吏计议，使人致书吕蒙，责他背盟夺地。
使者至江陵，吕蒙厚待使者，且使者在城中四处走动，家家致问，问及所以，皆说优待。使者还报，谓所有关公全眷，及从军将士诸家属，无不周恤，秋毫无犯，由吕蒙格外优待，惟言荆州本是吴地，所以收还。
关羽吏士闻知家属得到优待，均与吴毫无斗心。而关羽却恨上加恨，奋髯张目道：“好奸贼！我虽死尚不饶汝！”遂遣使至刘封、孟达处乞援，同时引兵渡江，再欲夺还已失荆州郡地。
关羽行至半途，正值吕蒙、陆逊，分兵邀击，把关羽军困在垓心，经关羽奋力杀出，部众多被吴军下之荆州士兵，招诱回去。
关羽自知孤军穷困，只得单剩数百骑亲从将吏，走保麦城。再使人催召刘封、孟达，两人竟不奉关羽命，托言山郡初附，未便出师。眼见得这位关公，势穷援绝，没奈何弃去麦城，夜出西奔，随身只有子关平及周仓、马良等十余人，径往湖北宜昌撤退，
关羽行至临沮，伏兵骤发，吴将朱然、潘璋，左右杀出，周仓等迎战而死。关羽箭伤复发，不能再战，夺路急走。前面山径丛杂，夜色昏蒙，一脚踏空，跌入陷坑，潘璋部下马忠，领兵追至，竟将关公父子一起擒住。
吴王孙权，闻报荆州得手，当然高兴。为便于督战议事，孙权将治所都邑由建业迁至公安，令丹阳郡治移于建业，将本屯柴桑的平南将军吕范改拜为建威将军，封宛陵侯，领丹阳太守，治建业，使他镇守建业，此后又遂将建业县级升为郡级。
孙权为表对刘备取蜀之不认可，对被刘备废逐安置在公安的刘璋再表为益州牧，驻秭归。
孙权随后率军至江陵，刘备所委任的荆州官将领，全部归降。只有从人事官（治中从事）武陵郡人潘濬，声称有病不肯晋见。孙权派人将他用床抬来，潘濬把脸伏在床席上，不肯抬头，流泪涕泣，悲哀呜咽不已。
孙权称呼他字名（承明），安慰解释，辞意恳切，命左右亲近用手帕为他擦泪。潘濬这才起身，下床拜谢，孙权任他为治中，荆州军事，皆咨询于他。
孙权已与曹操接盟，故对降关羽曹将于禁等格外开怀。
一日，孙权与于禁骑马并行，忽一人上前拉住于禁马，大骂道：“你不是个降虏，怎敢与我家主人并排骑马？”随后就抡起鞭就打。
孙权见此人便是虞翻，立刻呵止之。
孙权因虞翻不予他脸面，使于禁受鞭，怏怏不乐入殿。忽闻外呼万岁，孙权不知所事，出殿观望，就见关羽父子被押至。
孙权虽恨关羽，但鉴于关羽忠勇，欲劝降，而关羽却誓不从，遂杀关羽父子。关羽时年六十一岁。
是岁虽是大役，孙权为使荆州更加稳定，令尽除荆州民租税，荆州民皆欢。
孙权以为得取荆州全赖将士努力，因而大犒赏军士。任吕蒙湖北江陵太守，封公安侯，赐线一亿，黄金五百。吕蒙辞金钱，孙权不许。
孙权置酒称庆，并释出魏将于禁，令共列席，乐声放出，于禁听到奏东不由引起思乡而哭，虞翻见此便道：“哭什么？你以为装可怜，就能免除一死吗？”
孙权一瞧又是虞翻，在众官将面前，这使孙权颇为尴尬，怅然不平。恰侧将佐立刻将虞翻拉走，以免再生是非。
酒庆仍旧进行，孙权立吕蒙为首功，陆逊为次，分坐权侧。孙权进酒数觥，欢然与语道：“孤自嗣业以来，幸得公瑾、子敬及子明诸人，公瑾破孟德，拓荆州，雄才大略，不幸早亡。子敬初见孤时，大略帝王之业为一长。又谓宜逆击孟德，驳众言，劝孤急呼周瑜，后开霸业，此为二长。后虽劝借荆州与玄德，此为一短，二长一短，不能掩彼所长。子明少时，孤即知他具有胆略，可比公瑾，今果能夺还荆州，不负孤言，孤当与子明共保富贵，进爵铭功。”
孙权见吕蒙有些怏怏不乐，就戏笑道：“擒关羽之功，子明（吕蒙字）谋也，今大功已捷，庆赏未行，岂邑邑（不高兴）邪？”
吕蒙离席谢奖，拜跪下去。孙权正起座相扶，不意吕蒙陡然倒地，忙令左右，掖起吕蒙身，舁入内室。那知吕蒙已病，不是庆赏不乐。
席终，探视吕蒙病已好，孙权高兴，特例增给步骑鼓吹，敇选虎威将军吕蒙官属，并南郡、庐江二郡威仪。仪式完后，拜毕还营，兵马导从，前后鼓吹，光耀于路。那知吕蒙病又发，且益重，竟胡言乱道，不省人事。
孙权亟宣召医官，多方诊治，仍未见效。入夜且叫骂益甚，孙权连夜出令，谓有人能疗吕蒙疾，赏赐千金。偏是阴灵缠绕，药石无灵，好容易过了一宵，才觉蒙有些知觉，吕蒙自知不久。孙权教他静心保养，幸勿纷心。
孙权常穿墙壁洞察之，见吕蒙稍好能下食，孙权为之喜，顾左右言笑，且赦令天下。如见吕蒙病重，孙权不欣叹息，夜不能寐。以后吕蒙病又严重，孙权再自临视，被吕蒙厉声叱出，不得已使巫祝请命，延至夜半，吕蒙竟七窍流血，呜呼毕命，年止四十有三。
大小将士，统猜吕蒙死是关公索命，连孙权亦将信将疑。因而一面为吕蒙棺殓发丧出埋，一面将关公尸骸，用侯礼安葬。
孙权斩杀关羽，取荆州，为将曹魏拉入，特遣使将关羽头颅送与曹操。
曹操已督军出驻摩陂，援应樊城，既闻关羽败退，乃还屯洛阳。会值吴使至洛阳，献上关羽首，曹操举首一瞧，见他英灵未泯，面色如生，只见关公眼睛突然盼开，吓得曹操一身冷汗，乃令假做木身，葬用侯礼。
曹操经此一吓，头风病又复发作，好几日卧床不起。
寻遍良医，无一能治此疾，忽有人献上一神医，疗疾如神，此人即为华佗。急忙派人召至，当即给曹操疗病，华佗用针砭治，随手即瘥，且用汤药，瘥后又发，待稍稍好转，曹操与华佗道：“此旧疾少时就有，闻先生神医，能根治否？”
华佗直言道：“丞相固疾，此疗只能治表而不能治根，欲与除根，非需开颅不可。”
曹操愤然道：“头怎可劈么？”
华佗申答道：“大王如不愿剖洗，针治汤药只能救一时，不能救数年。”
曹操只令针治，不肯开颅剖洗，华佗知不可愈，诈言家中妻病，须归视再来，及归去后，竟不复往。
曹操屡呼不应，饬吏拘华佗下狱，拟成死罪。有人谓华佗善医人，不宜处死。曹操怒道：“华佗欲斫我头，怎可再留？并且天下亦可少了如此鼠辈呢。”曹操疑病又犯，遂催吏杀华佗。
华佗临死时，出书一卷与狱卒道：“感君善事于吾，愿将此持赠，可以活人。”
狱卒畏法不敢受，华佗竟索火毁书，服毒自尽。也有人谓狱卒受书回家，被妻取焚，经狱卒上前抢救，已只剩得一两页，就是阉鸡阉猪等小法，所有解剖诸术，尽成灰烬，不复流传，这真所谓千古遗恨呢。曹操不但杀华佗，并致良方俱毁，即此已为千古罪人。
华佗既死后，操头风终不得痊，反且加剧，自思主簿杨修，依附子桓，且为袁氏外甥，将来我死，他必导子桓为非，乱坏我家，记起鸡肋之事，因诬杨修泄漏机密，勒令自杀。
吴王孙权既得刘备荆州郡地，又使使者至，呈入孙权书笺，大赞曹操功勋，劝他为帝。
曹操阅书毕，颁示属僚，且语众道：“孙权这小子称孤为天子，欲使孤放居炉火上烤么？”
当有侍中陈群，尚书桓阶，盛称曹操功德，宜应天顺人，速正大位。
曹操笑道：“孔子有言：‘施于有政，是亦为政。’若天命果当属孤，孤就做周文王罢了。”很明显是教子篡逆。
这正是：孙权劝操登帝位，曹操只愿做文王。
帝位留给子孙做，只是不愿炉火烤。
评：关羽心傲，以致败死，丢失荆州。尚如信曹操、徐晃所言，孙权从后而攻，早作行动，发书至刘备，刘备不可坐视不管，定遣援兵，其后果决非如此，至少关羽不会被擒，以致身亡。孙权尽得刘备之荆地。至于曹操为救曹仁，而使孙权后攻关羽，也是不得已而为之。而孙权恰是不谋而合，一举夺得荆州，此为天意，也为人谋。