臧霸所部兵马不足三万，加之又多是从各个世家中临时募集的人手，而甘宁麾下，则有四五万人，全都是训练有素的士卒，两相对比之下，臧霸处于绝对的劣势，为了积攒士气，臧霸唯有先声夺人，意与甘宁斗将，企图用单打独斗来振奋人心。
而甘宁亦是不惧，他本就是武艺不凡之辈，哪怕是臧霸名声在外，甘宁也拍马而出，喝道：“丞相麾下大将，甘宁在此！尔等叛逆，还不缴械投降，更待何时？若是负隅顽抗，待我军攻破郯城之际，就是尔等家破人亡之时！”
“喝！”
杨家军名声在外，寻常军旅，难挡其锋，加之去年张辽又封狼居胥，更是把杨家军的威望，带到了一个寻常人难以企及的高度，甘宁话音刚落，其身后的数万将士便整齐地朝前踏出一步，怒喝一声。
杨家军士气昂然，加之又是蛟龙营的首战，更是战意昂扬，士气旺盛。
臧霸面色微变，从杨家军的表现来看，他便知此战难了，然，如今两军相对，臧霸也不敢茫然退军。
只见他打马上前，朝着甘宁喝道：“甘兴霸，你可有胆出阵与本将单打独斗！”
甘宁见状后，冷笑一声，回道：“有何不敢！看本将如何取你性命！”
甘宁性格桀骜，行为做事从不照搬常规，他手中的武器也是异于常物，看似是戟，戟柄却是比平常的短戟要长上二尺，柄端还有铁链连线，双手各持一戟。
开打过后，臧霸也被这奇形怪状地兵刃给弄得灰头土脸，好不狼狈，加之甘宁的武艺比臧霸厉害不少，一招占据上风，甘宁就有些得势不饶人，数十招过后，臧霸哪还有先前的意气风发，早已被甘宁打得毫无招架之力，处境险象环生。
“哈哈！”甘宁边打边嘲笑道：“臧霸，你不是号称徐州猛将吗？今日一试，也不过如此！”
臧霸听进耳中，气在心里，此时面对甘宁的嘲讽，他竟无言以对，在臧霸看来，自己不是甘宁的对手，纵使说什么都是枉然，若是贸然开口，也不过是徒增笑料罢了。
不多时，臧霸便战败而逃，甘宁自然不会放过这个大好时机，挥军掩杀上去，就在臧霸正欲指挥军队迎战之际，他麾下的近三万大军突然哗变，一些世家子弟带着人不断砍杀着身旁还未反应过来的臧霸军士卒，一时间，臧霸军为之大乱，臧霸自知不能再战，无奈之下，只带着数百亲兵脱离战场，企图逃回郯城。
然后，混战之中，臧霸自然备受关注，走到哪，都会遇到阻拦，待甘宁率军杀过来后，臧霸也被甘宁生擒。
羽山一战，太过戏剧性，近三万军队，居然有半数临阵叛变，从而导致了臧霸大军战败，就连主将臧霸，也在混战之中被擒。
臧霸这一败，却是起到了连锁反应，东海郡内，各地世家，纷纷选择投靠杨帆，徐州各地，隶属陈家一派的官员，也全都揭竿而起，不再服从曹操的统治，拜入杨帆门下。
建安十二年，十月。
甘宁兵围郯城，程昱带着仅存的五百甲士正在负隅顽抗。
这日，刺史府中，陈登领着一众世家子弟，正在苦劝程昱。
看着眼前这群墙头草的丑陋作态，程昱眼中尽是厌恶之色，只见他提着长剑，喝道：“够了！我不知道杨帆究竟给了你们什么好处，不过，杨帆对待世家，一向都是收回土地，在下今日之局，便尔等明日之祸！”
陈登则是冷笑不已，回道：“程仲德，丞相率兵南下，收复中原失地，此乃大势所趋，你又何必要冥顽不灵，为曹操陪葬呢？若是你肯放下手中兵刃，投降丞相，在下敢保证，以你之才，将来在朝廷上，绝对能受到重用！”
“哼！”程昱面色冰冷，喝道：“自古便是成王败寇，如今徐州失陷，全都怪罪在程昱一人身上，主公对我有厚恩，在下岂会像尔等一般委曲求全！”
“既然如此！”陈登眼中闪过一丝阴狠，沉声道：“那就休怪在下不念旧情了！”
“不用劳烦尔等，死在你们手中，程昱都会觉得恶心！”程昱眼中尽是死寂之色，只见他提着长剑架在脖颈处，悲愤道：“主公，如今徐州失守，程昱愧对你的栽培之恩，器重之情，程昱，先走一步！”
言落，程昱自刎在徐州刺史府内。
随着程昱身死，曹操在徐州的旧部，不是仓皇出逃，便是改换门庭，投靠了杨家军。
建安十二年十二月，甘宁平定了徐州后，直接挥军北上，与徐晃所部南北夹击青州。
这日，青州，安丘、昌安二城守将相约会面，他们便是臧霸麾下部将，孙观、尹礼。
“这可如何是好？”孙观面露担忧之色，在房中来回踱步，口中焦急地说道：“就连将军都败了，我们又岂是甘宁的对手？”
尹礼双手一摊，无奈道：“我们两个手中的兵马只有一万，而甘宁麾下却有四五万人！若是我军据城而守，或许能抵挡一两个月，不过，杨家军在嵩高山以北、宛城、繁阳都屯有重兵，主公的兵马大多都在那里！要想等来主公援军，实在太难，我们唯有自救！”
孙观苦笑道：“算上我们，再加上驻守济南国吴敦，人马也就不到两万，这如何是甘宁的对手，要不依我看，还是降了吧！”
尹礼闻言大惊，恼怒道：“这仗都还未打，怎么说降就要降呢？况且，将军是因为徐州那些世家子弟突然临阵倒戈，这才战败被擒，不能全赖在将军什么！”
孙观点头应道：“不如这样，我二人联合起来，先败他甘宁一阵，若是能生擒甘宁，或则是他军中大将，我们也好用来交换将军！”
“现如今，也只能如此了！我这就赶回昌安！”尹礼刚走，贾穆就从屏风后走了出来，笑道：“看来，尹将军有些心向曹操啊！”
孙观面色难看，问道：“若是我绑了陈琳，向甘将军投降，他就答应不会伤害臧将军吗？”
贾穆点头应道：“只要孙将军献出青州，在下可保证臧将军平安无事！”
“好！本将就答应你！”孙观乃是臧霸亲将，如今臧霸被俘，贾穆这等荒唐的条件，他都能义无反顾的接收，可见，他对臧霸是何等的死忠。
“孙虎！”沉默了一会儿，孙观朝屋外高声道。
不多时，便有一位汉子从屋外走了进来，问道：“将军，何事？”
孙观面色阴沉，低声道：“你带上本将亲军，追上尹礼，把他绑了！”
“什么？”孙虎闻言后，面色大变，以为是孙观说错了话，或者是他听错了话，连忙再次确认道：“将军，你说的是去把尹礼将军绑了？”
孙观点了点头，应道：“不错，切记，不能让外人知道，也不能伤了尹礼！待事成之后，本将会亲自跟他尹礼赔罪！”
“末将这就去办！”孙虎点了点，就转身走出了房门。
建安十二年十二月，臧霸部将起兵谋反，先是命人绑了昌安守将尹礼，控制了昌安守军，然后带人前往剧县，趁陈琳不备，擒拿了青州刺史陈琳，随后，孙观又以陈琳之命，调吴敦赶来剧县，故技重施，再一次控制住了吴敦。
青州三路军事力量都被控制后，孙观便打开关门，下令青州各地驻军不得抵抗杨家军，一时间，青州各城，相继开城投降，继徐州之后，沦陷。