平安率兵杀到，将谭清、刘荣等人团团围住，一阵激烈搏杀之后，燕军所剩无几，平安对谭清喊道：“你们已经矢尽援绝，还不下马投降，我饶你不死。”
谭清挥刀砍翻了一名南军后，叫道：“你若下马投降，我亦饶你不死。”
平安大怒，催马挺枪来刺谭清。
忽然听到自己队伍一阵大哗，平安扭头一看，只见那燕王亲率精骑来援，朱能在左，丘福在右，当者披靡。
燕王对着谭清大呼道：“谭指挥，莫慌，孤来救你。”
谭清一见大喜，与刘荣振奋精神，奋勇杀敌。
燕王杀入重围，与谭清等人会合，然后又带领他们二人突围而出，平安率军在后紧追不舍。
燕王对朱能道：“朱都督，我等此番能否脱困，就看你的本事了。”
朱能道声遵命，便率数十骑兵断后，看见南军追来引弓便射，无不应弦而倒，南军不敢再追。
平安、张士行见燕王已然走远，便收兵回营。
夏四月，平安率军扎营于睢水南岸，燕兵据河北，与南军隔河相对。
燕王朱棣对众将道：“贼势窘迫，务求一战。我据险以待之，进则扼其喉，退则拊其背，贼兵必败。”遂令都督陈文扼睢水要处为桥，先渡步卒辎重，骑兵随之，并分兵守桥，预防南军来夺。
陈文曾任大宁卫指挥，后随陈亨一起投效了燕王朱棣，陈亨阵亡后，他代领其职，升任都督。
次日，总兵平安将所部南军列阵十余里，分左右两翼，缘河而东，向燕军攻来。
燕王亲率骑兵出战，平安一见大呼杀贼，麾兵向前，与燕军战在一处。
张士行率后军来援，与陈文争夺所守之桥。张士行跃马奋击，一枪向陈文咽喉扎来，陈文举枪格挡，谁知张士行这是虚招，抽枪回来，一枪扎在陈文前胸，陈文躲闪不及，当场毙命。
张士行挥军上前，大破燕军，俘获数百人。南军夺桥而北，勇气百倍。
燕王看抵挡不住，也率兵过河而去。
平安率军紧追不舍，来至一处山坡之下，看到燕王就在离自己一箭之地外，平安催马上前，追上燕王，大喝一声，挺槊直刺，眼看便要刺入燕王后心。
忽听得旁边树林中一人大喝一声道：“休伤我主！”燕将丘福率数百敢勇之士自林间突然冲出，一箭射在平安战马前腿之上，那匹战马立时扑地，平安也从马上摔下，不待燕军杀到，平安亲兵立刻将他拉上马去，向南岸逃去。燕王这才逃得性命。
丘福与燕王所率骑兵会合，转身向南军杀回，南军抵挡不住，逃回北岸。此战凶恶异常，南军指挥丁良、朱彬被执，燕将都指挥韩贵亦战死。
双方鸣金收兵，于是南军驻桥南，燕军驻桥北，相持者数日。南军粮尽，采野菜而食。
燕王对众将道：“贼众饥甚，今我军与其相持，彼居南岸，便于馈饷，待一二日后，敌粮草稍集，贼众得济，未易破也。不如乘其疲敝，为速胜之计也。”
众将点头称是。
于是燕王留兵千余守桥，而潜移大军辎重东行，离开南军大营三十里处扎营。待到夜半，燕军渡河而南，绕出南军其后。
待到天明，南军始觉。平安率军列阵而出，与燕王大战于齐眉山，自午至暮，两军杀了个旗鼓相当，不得已各自收兵回营。
来日再战，会天大雾，旋绕山间，十步之外不见人影，平安怕误伤了自己人，领兵撤退。
待到午时，云消雾散，燕王立刻领兵追击，不出十里便追上了南军。南军见之大惊，以为燕军神通广大，其实是南军在大雾中迷路，故此一个上午只走出了十里之远。
平安见无法逃脱，将头盔一摘，向地上一掷道：“要死屌朝上，就在此处与燕贼决一死战。”遂命手下掘壕自守，筑垒为战。
燕军如潮水般冲来，南军营中飞矢如雨，又是一番惨烈的厮杀，至中午时分，双方都杀得精疲力尽。
正在此时，燕军背后一军杀来，为首之人身高八尺，面如冠玉，英姿非凡，正是中山王徐达之子，燕王妃徐妙芸之兄魏国公徐辉祖率军来援，登时就把燕军杀得大败，四散奔逃。
燕将蔚州卫千户李斌为大军断后，拼命抵挡，却因马失前蹄，摔下马来，为南军所围，力斩数人而死。南军大获全胜。
自南下以来，燕军连番受挫，大将王真、陈文、李斌皆骁勇善战之辈，都死在当场，燕军士气为之一沮。
燕军诸将皆生恐惧之心，相约来到中军大帐，劝说燕王道：“今我军深入南境，与贼相持，盛夏行师，历来为北兵大忌。况暑雨连绵，淮土蒸湿，若生疾疫，有曹操赤壁之憾。今睢水之东，平畴旷野，且多牛羊，二麦将熟，粮草充足，若我军渡河择地而营，休息士马，待机而动，为万全之策也。”
燕王环顾诸将道：“两军相逢勇者胜！用兵之道全在一口气，有进无退，无不胜矣。今若北渡，士气不复，大军解体也。今当乘敌粮草未至，疲弱不堪，与其再战，可一举破敌。公等所见太过短视耳！”
燕军众将虽不敢言语，却满脸写着不服二字。
燕王见此情形，遂下令道：“诸将欲渡河者左立，不欲渡河者右站！”
只听得一阵脚步杂沓之声，诸将多趋左而立，唯有朱能，郑亨二将站在右边，还有一员勇将指挥王忠，站在中间，左顾右盼，不知如何抉择。
燕王朱棣见此情形，不由得大怒道：“公等自为之！孤一人杀到京师，以清君侧！”
众将闻言低头不语。
朱能见势不妙，忙劝解道：“诸君勉之！昔日汉高祖十战而九不胜，卒有天下，岂可有退心！天下事往往行百里者半九十，我军已至淮水，不下京师，决不南返，有违令者有如此木。”
说罢，他拔剑将桌案一角砍下，振臂高呼道：“燕王殿下，千岁千岁，千千岁。”
众将闻听皆浑身一震，也都举手呼应。
燕王脸色这才缓和下来，对众将道：“贼粮自淮安运来，且至大营，虑我扰之，必分兵防护，而兵分则弱，我以全军袭之，贼力不支，必弃粮而溃，若营中贼众出援，我乘其混乱，必一鼓破敌。”
于是燕王便再次派遣刘荣前去堵截南军粮道，这次刘荣知道事关重大，欣然领命。临行之时，燕王叮嘱他道：“若贼有大众，不可与之鏖战，速来报我，可且战且退，以疲其力，引其进入埋伏，便是大功一件。”
刘荣道声遵命，率一千轻骑而去，对南军夺其粮饷，断其樵采，燕王命人骚扰南军大营，使其不得安睡，为指挥战事，他自己也衣不解甲者数日。
平安等人苦不堪言，与徐辉祖商议如何对敌。
徐辉祖思索半日道：“齐眉山道路崎岖，转运不便，不若大军移驻灵璧，靠近汴河，就粮方便，已做长久之计，燕军深入我境，不利持久，不出几日，便会退兵。届时我等率兵追击，必可大获全胜。”
平安点点头道：“此计甚妙。”遂率大军移驻灵璧，燕军率大军亦追蹑而来。
这一日，燕将刘荣来报，时有南军运粮民夫上万，以小车载粮数十万石，向南军大营而来，离此处还有二十里之遥。南军副总兵平安亲率马步军六万护之，使负粮者居中。
燕王朱棣闻报大喜，命虎贲之士万人埋伏在南军大营附近，以绝其援。又令高阳郡王朱高煦伏兵于林间，待敌疲惫之际即刻出战。而燕王自己亲率大军前来迎战平安。
平安一见燕王杀到，立刻分骑兵为两翼，夹击燕军。左右驰射，矢下如雨，燕兵被杀者有千余。
燕王面不改色，麾军纵击，横贯其阵，将南军一断为二，运粮民夫大惊，弃粮而走，四处乱窜，将南军队伍扰乱，平安喝止不住。
徐辉祖和张士行等人闻听平安中伏，急忙率军出营，前来援救，甫一出营，便遇上了燕军万余虎贲之士的埋伏，张士行拼力厮杀，终于杀开一条血路，和平安等人会合，还众人未等退回大营，在林中埋伏的朱高煦又率军杀出，燕王率军又掩击其后，南军腹背受敌，力不能支，遂大败而逃，被斩首无数，丧马数千。
平安等人逃回大营，塞壁坚守不出。
燕王朱棣率众将登高观察敌情，见南军塞垒不出，对众将笑道：“诸位以为贼众塞营门所为何事？”
诸将看后，也笑着对答道：“贼军经此大败，不敢再战，固守待援耳。”
燕王摇摇头道：“不然，此贼人惑我之计也。看似塞门不出，实则凿洞其上，欲从中坠之而出，乘夜劫我营而遁，须谨慎防之。”
众将这才恍然大悟，仔细观瞧敌营，果然如此。
是夜，平安面色沉重，对众将下令道：“今日军败，粮食不济，军心不稳，我欲率军前往淮安驸马梅殷处就粮，诸君以为如何？”
徐辉祖无奈叹了口气道：“目下也只好如此了。”
平安道：“那既然如此，明日一早，张指挥为前锋，魏国公为中军，我为殿后，三声炮响，我等即刻突围而出，至淮安会合。”
张士行和徐辉祖答应一声，各自准备去了。
次日一早，天刚蒙蒙亮，张士行正在集合队伍之时，忽然听到三声炮响，他不禁有些诧异：“如何这么早便要突围了，也无人来知会一声。”