方沫是上级派来的联络员，据说她带来上了上级新的密码本，鬼子的一个高级特工万次郎一路跟踪，来到了上海。

　　方沫女扮男装，采取了各种办法，暂时甩开了万次郎，当主沫与韩梅接头的时候，方沫和韩梅先后被捕。后来，方沫被救。

　　万次郎相信，方沫已经把新的密码本交给了韩梅，所以，他总是千方百计地折磨韩梅，希望从的嘴里得到新的密码本。

　　急于想立功的村山少佐，也想得到密码本，经常与万次郎暗中罗较劲。万次郎觉得自己在上海势单力簿，他决定带着韩梅离开上海。

　　雷盛武为了救出韩梅，一直派人监视着万郎。看到有一辆车出来，雷盛武他们在半路将这辆车拦下，这辆车里正是万次郎和韩梅。

　　万次郎以韩梅作人质，与雷盛武他们对峙。雷盛武他们一边与万次郎周旋。唐华和唐丽运动到了他的身后，唐华一枪击中万次郎的头，万次郎当场毙命。韩梅得救了。

　　韩梅得救之后，他们又接到了一个新的任务，查明关汉亭的身份。

　　学生关汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。

　　没想“关东虎”突然出现，就要抢回关汉亭的照片。同学们誓死保护底片，关汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。

　　关汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得欧阳杰拔刀相助，抓住了小偷。

　　关汉亭饿得晕倒，高强等相救，亲汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑亲汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……

　　日本人要搜查亲汉亭的包袱，亲汉亭不肯，发生冲突，高强等人无奈，只好动手相救。消息传到了关东虎的耳朵里，他们立即追过来。高强等人只好用飞刀暂且甩掉了关东虎。

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